Club Deal – Definition, MLA, Konsortium, Struktur

Ein Club Deal ist eine konsortiale Finanzierung mit eingeschränktem Bankenkreis. Meist handelt es sich um die Hausbanken des Kunden oder von ihm benannte Banken.

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Eine konsortiale Finanzierung (auch „Konsortialkredit“ oder „syndizierter Kredit“) ist ein Kredit, der von mindestens zwei Gläubigern einem Schuldner oder einem Schuldnerkreis zu für alle Vertragsparteien einheitlichen Bedingungen zur Verfügung gestellt wird.

Der Club Deal ist also eine spezielle Form des Konsortialkredits, welche insbesondere unter mittelständischen Kunden von großer Bedeutung ist.

alternative Verwendung des Begriffs Club Deal

Abweichend von der obigen Definition wird die Bezeichnung Club Deal auch für Zusammenschlüsse mehrerer Private Equity Firmen („Venture Capital“) oder privater Investoren (z.B. Family Offices) zum Kauf von Immobilien (-Pools) oder der Übernahme von Unternehmen verwendet. Diese Form der  Zusammenschlüsse soll vergleichbare Vorteile wie Fonds bringen, die Anwendung des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) aber vermeiden, da diese erheblichen Aufwand mit sich bringt.

Zur genaueren Abgrenzung wird daher im Deutschen oftmals auch von der Club Deal Finanzierung bzw. im Englischen vom Club Deal Loan bzw. dem Club Deal Syndicated Loan gesprochen.

Mandated Lead Arranger

Wenn der Kunde sich für den Club Deal als Finanzierungskonzept entscheidet, wird eine Bank als Arrangeur mandatiert („Mandated Lead Arranger – MLA“).

Die Aufgaben des Mandated Lead Arrangers umfassen in der Regel Arrangierung, Syndizierung und Verwaltung (sogenannte „Agency-Funktion“) des Club Deals.

Es ist auch möglich, dass mehr als nur eine einzelne Bank mit der Arrangierung betraut werden. In diesem Fall spricht man dann vom „Joint Mandated Lead Arranger“ bzw. Co-Arrangeur.

Konsortium

Konsortium bezeichnet im Rahmen eines Club Deals alle am Konsortialkredit beteiligten Banken, also auch die Arrangeure.

Die einzelnen im Konsortium vertretenen Banken werden auch als Konsorten bezeichnet.

Struktur

Einer der wesentlichen Vorteile von Konsortialkrediten im Allgemeinen und Club Deals im Besonderen ist die im Vergleich zu bilateralen Krediten flexiblere Struktur.

So sind nicht nur mehrere Kreditnehmer und Kreditgeber möglich bzw. sogar notwendig.

Sondern es ist auch möglich und oftmals sinnvoll, dass innerhalb eines Club Deals mehrere Verwendungszwecke miteinander verbunden und in verschiedenen Fazilitäten umgesetzt werden.

So sind komplexe Strukturen möglich, die die gesamte Finanzierung eines Unternehmens auf Gruppenebene (Betriebsmittel, Investitionen und ggf. Akquisitionen – „Hunting Line“) mittelfristig bis langfristig regeln und zu einer vollständigen Neustrukturierung der Fremdfinanzierung führen.

Eine Akquisitionsfinanzierung kann aber nicht nur ein Teil eines Club Deals sein, sondern sogar sein eigentlicher Anlass. So findet das Finanzierungskonzept des Club Deals gerade auch bei Management Buy Out bzw. Leverage Buy Out Anwendung, wenn eine einzelne Bank die vollständige Finanzierung des Unternehmenskaufs nicht übernehmen möchte.

Vertrag

Da der Club Deal zu für alle Vertragsparteien einheitlichen Bedingungen zur Verfügung gestellt wird, existiert auch nur ein einheitliches Vertragswerk, das von allen Parteien unterschrieben werden muss („Signing“).

Bei klassischen Konsortialfinanzierungen werden in der Regel international tätige Kanzleien mit der Erstellung des Vertragswerks beauftragt. Diese erstellen die Vertragsdokumentation regelmäßig nach dem LMA Standard. Verträge nach LMA Standard sind häufig nach angelsächsischem Recht („Case Law“) aufgebaut und in englischer Sprache abgefasst.

Bei Club Deals bieten arrangierende Banken (mit eigener Rechtsabteilung) die Vertragserstellung hingegen oftmals auch inhouse und mittelstandsfreundlich in deutscher Sprache und nach deutschem Recht an.

Best Effort

Die „Best Effort Basis“ ist eine regelmäßige Zusicherung des (zu mandatierenden) Arrangeurs eines Club Deals. Sie besagt in etwa, dass der Arrangeur zwar keine Garantie für die erfolgreiche Arrangierung und Syndizierung des Club Deals abgibt. Er aber gleichzeitig zusichert, alle zu seiner Verfügung stehenden Möglichkeiten auszuschöpfen, den Syndizierungsprozess zu einem erfolgreichen Abschluss zu bringen.

Sinngemäß könnte Best Effort etwa mit „nach bestem Wissen und Gewissen“ übersetzt werden.

Underwriting

Das „Underwriting“ ist eine weitere, häufiger anzutreffende Zusage des Arrangeurs gegenüber dem Kunden. Sie besagt, dass der Arrangeur – für den Fall, dass nicht das vollständige Finanzierungsvolumen des Club Deals am Markt platziert werden kann – nötigenfalls das ausstehende Restvolumen selbst übernimmt.

Der Kunde hat also die Gewissheit, dass die Finanzierung auch in dem Fall zustande kommt, dass keine weitere Bank (außer dem Arrangeur) an einer Finanzierung des Kunden interessiert ist.

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