Schuldscheindarlehen – Definition, Merkmale, Ablauf

Ein Schuldscheindarlehen („SSD“) ist ein (anleiheähnlicher) Kredit, über welchen ein Schuldschein als Beweismittel ausgestellt wird. Es ist ein Finanzierungsinstrument, das der mittel- bis langfristigen Finanzierung des Kreditnehmers dient und durch Arrangierung von Kapitalsammelstellen begeben wird.

Solche Kapitalsammelstellen (Finanzintermediäre) können neben Banken auch Versicherungen oder Bausparkassen sein.

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Sie machen für den Kreditnehmer eine Emission über den Kapitalmarkt und die damit verbundenen Veröffentlichungs- und Dokumentationskosten sowie ein externes Rating entbehrlich.

Merkmale

Die wesentlichen Merkmale eines Schuldscheindarlehens sind:

  • Schuldschein als Beweismittel der Existenz des Darlehens,
  • Ausreichung des Darlehens über Kapitalsammelstelle,
  • (i.d.R.) kein externes Rating,
  • kein Prospekt
  • kein organisierter Handel / Zweitmarkt; nur „otc“ handelbar.

Übersetzung

Die englische Übersetzung  für Schuldscheindarlehen lautet entweder „bonded loan“ oder alternativ „promissory note bond“. Im Französischen hingegen spricht man von „le financement Schuldschein“ oder alternativ von „le placement privé“.

Rechtsgrundlage

Rechtsgrundlage der Schuldscheindarlehen nach deutschem Recht sind zum einen die §§ 488 ff. BGB, da auch das Schuldscheindarlehen eine spezielle Ausgestaltung des Darlehensvertrages ist.

Zum anderen §§ 344 HGB und 371 BGB, nach welchen der Schuldschein als Urkunde das Bestehen der Forderung des Kreditgebers gegenüber dem Emittenten des Schuldscheindarlehens verbrieft.

Die Gewährung eines Schuldscheindarlehens ist ein Bankgeschäft i.S.d. § 1 I 2 Nr. 2 KWG und seine gewerbemäßige Vergabe ist erlaubnispflichtig gem. § 32 I 1 KWG.

Nach herrschender Meinung sind kurzfristige Schuldscheindarlehen Geldmarktinstrumente i.S.d. § 2 Ia WpHG und damit Finanzinstrumente i.S.d. § 2 IIb WpHG.

Abgrenzung Schuldscheindarlehen…

Das Schuldscheindarlehen ist vom klassischen Bankkredit und der Schuldverschreibung (Anleihe oder Obligation genannt) abzugrenzen:

…von der Schuldverschreibung

Das Schuldscheindarlehen ist schon kein Wertpapier i.S.d. § 2 I WpHG und kann dementsprechend auch nicht an der Börse gehandelt werden. Ein Handel mit Schuldscheindarlehen ist – wenn überhaupt – nur „over the counter“ (OTC) möglich.

Auch die einzelnen Bestandteile der Dokumentation des Schuldscheindarlehens (Darlehensvertrag und ausgestellter Schuldschein) sind keine Schuldverschreibungen gem. §§ 793 ff. BGB, sodass das Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) gerade ebenfalls nicht anwendbar ist.

Etwas näher kommt dem Schuldscheindarlehen schon die Namensschuldverschreibung: Diese lautet auf einen bestimmten Gläubiger, sodass eine Übertragung auf andere Gläubiger oder ein Handel an der Börse nicht vorgesehen sind. Auch Namensschuldverschreibungen sind keine Wertpapiere i.S.d. § 2 I WpHG.

…vom klassischen Kredit

Das Schuldscheindarlehen ist zwar ein Darlehen i.S.d. §§ 488 ff. BGB, aber dennoch vom klassischen Kredit abzugrenzen:

Einfach erklärt ist der wesentliche Unterschied zu einem klassischen Kredit darin zu sehen, dass ein zukünftiger Darlehensnehmer eigeninitiativ mögliche Investoren sucht.

Arrangeur, Abwicklung und Ablauf

Die oben bereits erwähnte Kapitalsammelstelle kann nur als reiner Vermittler zwischen Kreditgebern und Kreditnehmer auftreten. In den meisten Fällen aber schließt die Kapitalsammelstelle – als Arrangeur – das Schuldscheindarlehen direkt mit dem Kreditnehmer ab und verkauft es an die Investoren weiter.

Die Aufgaben des Arrangeurs stellen gleichzeitig exemplarisch die zentralen Phasen der Abwicklung bzw. des Ablaufs dar:

  1. Strukturierung
    1. Entwicklung einer individuellen und marktfähigen Finanzierungsstruktur
    2. Erstellung und Verhandlung Term-Sheet
    3. Zusammenstellung Informationspaket
    4. Koordinierung des Finanzierungsprozesses (inkl. zeitlichem Ablauf)
  2. Platzierung
    1. Abstimmung Bankenkreis
    2. Einladung Banken
    3. Versand Informationspaket
  3. Dokumentation
    1. Abstimmung der Vertragsdokumentation mit dem Kunden und den Banken
    2. Allokation
    3. Zinsfixing
  4. Abschluss
    1. Signing
    2. Begleitung der Auszahlungsvoraussetzungen
    3. anteilige Abtretung an die beteiligten Banken
    4. Unterzeichnung Schuldscheine und Übergabe an die Bank
    5. Auszahlung
    6. Übernahme der Zahlstellenfunktion
    7. Unterstützung bei transaktionsbezogener Publizität

Zahlstelle

Im Anschluss wird der Arrangeur zur sogenannten Zahlstelle.

Die Zahlstelle übernimmt beim Schuldscheindarlehen vergleichbare Aufgaben wie die Agency beim Club Deal: Also insbesondere die Kommunikation zwischen Investoren, Banken und Kreditnehmer sowie das Clearing und Routing der Zahlungströme.

Die Funktion der Zahlstelle muss nicht zwingend vom Arrangeur übernommen werden. In der Praxis ist dies aber regelmäßig der Fall.

Emittenten

In der Vergangenheit wurden Schuldscheindarlehen schwerpunktmäßig von der öffentlichen Hand emittiert: So traten öffentlich insbesondere Kommunen und Städte (Dortmund und Offenbach ) als Emittent von Schuldscheindarlehen in Erscheinung.

In den letzten Jahren wurde das Schuldscheindarlehen aber auch für Unternehmen interessanter: So ist insbesondere das Schuldscheindarlehen für den Mittelstand zu einer interessanten Alternative zur klassischen Bankfinanzierung geworden. Aber auch DAX Unternehmen treten mittlerweile immer öfter als Emittent von Schuldscheinen auf (HeidelCement) und wählen es als Alternative zu Bankfinanzierung und Finanzierung über den Kapitalmarkt.

Da nur Unternehmen mit einer guten Bonität eine breite Platzierung unter Investoren gewährleisten, gleichzeitig der Großteil der Emittenten aber gerade auf ein externes Rating verzichtet, achtet der Arrangeur regelmäßig auf eine gute Bonität und einen guten Namen des potentiellen Emittenten. Somit ist eine gute Bonität die wichtigste Voraussetzung für die Emission eines Schuldscheindarlehens. Das (interne) Rating der meisten Emittenten liegt daher auch im Investment Grade; auch wenn durch das aktuelle Niedrigzinsumfeld zunehmend schwächere Bonitäten vertreten sind.

Dadurch wird das Schuldscheindarlehen im Markt aktuell als Gütesiegel für Kreditnehmer wahrgenommen.

Investoren

Die Investoren in Schuldscheindarlehen sind vorrangig Banken, Sparkassen und (seltener) Versicherungen, die mit der Investition eine klassische Buy-and-Hold-Strategie verfolgen.

Privatpersonen oder Privatanleger treten als Investoren in Schuldscheindarlehen nur ausgesprochen selten auf – wenn dann nur als Family Office oder Pool.

Zinsen

Der Zins für ein Schuldscheindarlehen richtet sich vorrangig nach folgenden Faktoren:

  1. Bonität des Emittenten,
  2. geplante Laufzeit des Schuldscheindarlehens und
  3. Spread-Level vergleichbarer Emittenten.

Er liegt in der Regel rund 25 bis 50 Basispunkte über der Verzinsung einer vergleichbaren Anleihe, was mit der mangelnden Handels- und Liquidationsmöglichkeit begründet werden kann.

Die Kosten für die höheren Zinsen lassen sich aus Sicht des Emittenten aber mit der anderweitigen Kostenersparnis (keine Kosten für Veröffentlichung, Dokumentation und externes Rating) aufwiegen. Die Konditionen sollten daher immer ganzheitlich betrachtet und keinesfalls nur auf den Zinssatz beschränkt werden.

Die Zinszahlung ist bei Schuldscheindarlehen je nach Ausgestaltung vierteljährlich, halbjährlich oder jährlich nachträglich möglich.

Die Zinsberechnung erfolgt bei variabler Verzinsung in der Regel nach dem Modus act/360 und bei fester Verzinsung act/act.

Auch das Zinsänderungsrisiko für Emittenten und Investoren ist bei Schuldscheindarlehen von der Verzinsungsart abhängig: Denn während das Zinsänderungsrisiko bei einer variablen Verzinsung erhalten bleibt, wird es bei einer festen Verzinsung ausgeschlossen.

Bilanzierung

Die Bilanzierung von Schuldscheinen erfolgt für Investoren zu fortgeführten Anschaffungskosten; also zum Nennwert.

Das gilt sowohl für die Bilanzierung nach IAS / IFRS (IAS 39 bzw. IFRS 9) als auch für die Bilanzierung nach HGB (§ 341c HGB).

Die Gründe hierfür sind die fehlende Börsennotierung und damit fehlende Möglichkeit zur Ermittlung eines aktuellen Marktwertes (fair value) sowie der von den Investoren verfolgte Buy-and-Hold-Ansatz. Die Einordnung nach IAS 39 erfolgt demzufolge auch in die Kategorie „Held-to-Maturity“.

Nach Solvency II ist für die Bilanzierung eine abweichende Bewertung nach dem „Fair Value Prinzip“ notwendig.

Emittenten, die nationale Rechnungslegungsvorschriften des HGB berücksichtigen müssen, bilanzieren Schuldscheindarlehen unter der Bilanzposition „sonstige Verbindlichkeiten“ (§ 266 III C. 8. HGB).

Bei Investoren erfolgt die Bilanzierung von Schuldscheindarlehen unter dem Bilanzposten „sonstige Ausleihungen“ (§ 266 II A. III. 6. HGB).

Zweitmarkt

Da Schuldscheindarlehen nicht an der Börse gehandelt werden, finden Transaktionen auf dem Zweitmarkt ausschließlich als OTC-Geschäfte statt. Eine Preisbestimmung erfolgt grundsätzlich nur auf Anfrage durch Investoren.

Wenn Investoren Schuldscheindarlehen kaufen möchten, erfolgt die Umsetzung mittels Zession (Abtretung) gem. §§ 398 ff. BGB. In der Regel wird die Übertragung im Vergleich zu herkömmlichen Darlehen bereits vertraglich vereinfacht, um der Natur eines Kapitalmarktinstruments gerecht zu werden.

Tilgung

Die Tilgung von Schuldscheindarlehen kann prinzipiell frei gestaltet werden. In der Praxis findet aber fast ausschließlich eine endfällige Rückzahlung statt („Bullet“).

Kündigung

Eine Kündigung seitens eines nicht-öffentlichen Emittenten (insbesondere Unternehmen) ist bei fixer Verzinsung des Schuldscheindarlehens gemäß gesetzlichen Kündigungsrechts BGB (§ 489 I Nr. 2 BGB) nach einer Laufzeit von 10 Jahren möglich.

Bei variabler Verzinsung ist das Schuldscheindarlehen gem. § 489 II BGB sogar jederzeit (unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten) kündbar.

Besicherung

In der Regel erfolgt keine Besicherung von Schuldscheindarlehen: Das heißt, Schuldscheindarlehen werden erstrangig unbesichert („senior unsecured“) vergeben.

Eine Risikobegrenzung für den Darlehensgeber erfolgt über sogenannte Covenants (insb. Negative Pledge, Pari Passu, Change of Control, Cross Default, Cross Acceleration und Financial Covenants).

Mindestbetrag

Das Schuldscheindarlehen ist in der Regel ab einem Mindestbetrag von EUR 20 bis 25 Mio. möglich, mittlerweile in Einzelfällen auch schon ab Volumen von EUR 10 Mio.

Der Großteil der Transaktionen bewegt sich im Volumen EUR 50 bis 150 Mio.

Laufzeiten

Die Laufzeiten von Schuldscheindarlehen liegen zwischen 3 und 10+ Jahren. Die gängigsten Laufzeiten sind 3, 5 und 7 Jahre.

Marktvolumen

Das Marktvolumen für Schuldscheindarlehen von Unternehmen lag 2014 bei mehr als EUR 9 Mrd.

Kosten

Die Kosten des Schuldscheindarlehens beschränken sich nicht nur auf den zu zahlenden Zins:

Zusätzlich zu diesem ist eine Arrangierungsfee an die arrangierende Bank und ein laufendes Entgelt für die Übernahme der Zahlstellenfunktion zu entrichten.

Insgesamt liegen diese Nebenkosten aber deutlich unter den vergleichbaren Kosten für einen Konsortialkredit.

So werden in der Regel nur 0,5 bis 0,7% der Darlehenssumme als Nebenkosten fällig (bei kleineren Volumen aber bis zu 2%).

Basel III

Das Schuldscheindarlehen ist auch für kreditgebende Banken zunehmend interessanter geworden:

Durch die strengeren Vorschriften von Basel II und Basel III sind die Banken gezwungen, teures Eigenkapital auf- und risikogewichtete Aktiva abzubauen.

Die unmittelbare Kreditvergabe an Unternehmen wird in der Folge zunehmend unattraktiver und entsprechend restriktiver.

Das Schuldscheindarlehen wird in dieser Situation für Banken eine risikoneutrale Alternative zur klassischen Kreditvergabe.

Vorteile und Nachteile

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Vorteile:

  • breiter Investorenkreis
  • SSD gelten als Qualitätssiegel
  • weniger Dokumentations- und Veröffentlichungsaufwand
  • niedrige Mindestvolumen (teilweise bereits ab EUR 10 Mio. möglich)
  • wesentlich niedrigere Transaktionskosten im Vergleich zu Club Deal
  • weniger Zeitaufwand (Arrangierung teilw. in unter 10 Wochen möglich)
  • Bilanzierung zu Anschaffungskosten (HGB und IFRS)

Nachteile:

  • gesetzliche Kündigungsrechte des Darlehensnehmers
  • d.R. kein externes Rating
  • kein liquider Zweitmarkt
  • Eigentumsübertragung nur mittels Zession
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