Unternehmensverkauf und Firmenverkauf im Mittelstand

Unternehmensverkauf und Firmenverkauf im Mittelstand
Unternehmensverkauf und Firmenverkauf im Mittelstand

Der Unternehmensverkauf bzw. Firmenverkauf wird in Zukunft weiter an Bedeutung gewinnen. Dieser Beitrag beleuchtet daher M&A-Deals im Mittelstand genauer hinsichtlich Arten des Verkaufs und der Bewertung des Unternehmens sowie Ablauf des Verkaufs und der begleitenden Beratung.

Aktualität des Themas

Auch wenn eine gewisse Entlastungssituation zu beobachten war, planen, laut einer KfW-Studie aus Ende 2019, bis Ende 2021 rund 32.000 Mittelständler eine Nachfolge, haben aber noch keinerlei dahingehende Aktivitäten unternommen. Da laut der gleichen Studie rund 1,5 Mio. Inhaber mittelständischer Unternehmen bereits 55 Jahre oder älter sind, wird der Nachfolgedruck in den nächsten Jahren nicht nachlassen sondern tendenziell größer werden.

Definition Unternehmensverkauf

Der Unternehmensverkauf bzw. Firmenverkauf ist eine wirtschaftliche und rechtliche Transaktion aus Anbietersicht. Bei dieser wird ein Unternehmen ganz oder teilweise vom Verkäufer an einen Käufer verkauft und veräußert. Die Kaufpreiszahlung kann entweder gegen Geld oder Anteile eines anderen Unternehmens erfolgen.

Unternehmensverkauf Mittelstand

Die ersten Kenntnisse und Berührungspunkte haben die meisten Menschen mit einem Firmenverkauf aus Zeitungen und anderen Medien. Dabei geht es oftmals um große börsennotierte Unternehmen und Summen, die jenseits der Milliardengrenze liegen.

Auch wenn diese Transaktionen sehr groß und spektakulär sind, machen sie doch in der Praxis nur einen geringen Anteil der Unternehmenstransaktionen aus. Der Großteil der Firmentransaktionen findet im Mittelstand statt. Eine aktuelle Statistik zu den bis Februar 2020 durchgeführten M&A-Deals findet sich hier.

Die Hauptmotivationen für den Unternehmensverkauf im Mittelstand sind

  1. die Umsetzung einer Unternehmensnachfolge und
  2. der Ersatz für eine Neugründung.

Arten des Unternehmensverkaufs

Grundsätzlich muss bei Firmenverkäufen zwischen zwei verschiedenen Arten unterschieden werden.

Asset Deal

Bei dem sogenannten Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens (“Assets”) im Wege der Singularsukzession übertragen. Alle Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten müssen demnach einzeln an den Verkäufer transferiert werden. Es kann demnach auch nur ein Teil des Gesamtgeschäfts aus einem Unternehmen verkauft werden. Wenn alle Assets verkauft wurden, bleibt am Ende nur die Gesellschaft als Hülle übrig.

Share Deal

Beim Share Deal hingegen erwirbt der Käufer die Anteile am zum Verkauf stehenden Unternehmen vom Unternehmensverkäufer. Der Käufer wird Anteilseigner nach § 453 I BGB und übernimmt damit Rechte und Pflichten des Verkäufers. Auch beim Unternehmensverkauf im Wege des Share Deals kann dementsprechend nur ein Teilverkauf des Unternehmens erfolgen.

Fusion

Die Fusion ist eine Sonderform des Unternehmensverkaufs, bei der mehrere Unternehmen sich zu einer rechtlichen Einheit verbinden. Die einzelnen Unternehmen verlieren dabei ihre rechtliche und wirtschaftliche Selbstständigkeit.

Angebote und Börsen für den Unternehmensverkauf

Die aktuell weiter steigende Nachfrage seitens bestehender Unternehmensinhaber, eine adäquate Nachfolgelösung zu finden, hat dank Marktmechanismen auch für eine Verbesserung der Angebotssituation gesorgt.

So finden sich im Internet zahlreiche Angebot von Börsen und Marktplätzen, auf denen Unternehmen oder deren Bestandteile zum Kauf angeboten werden. Die Angebote reichen von renommierten Anbietern wie dem Handelsblatt-Partner “Deutsche Unternehmerbörse” und der vom BMWi und der KfW geförderten Unternehmensbörse “next-change” bis hin zu kleineren Angeboten einzelner M&A-Boutiquen.

Gerade Private Equity- und andere Unternehmen, die sich gut in der Branche auskennen, kaufen aber üblicherweise schon lange, bevor Unternehmen überhaupt an der Börse zu finden sind. Das liegt daran, dass diese die besonders interessanten Objekte (“Renditeperlen”) gezielt durch eigene Deal Search-Abteilungen suchen lassen. Ein Deal wird so oftmals geschlossen, bevor der Inhaber Alternativen wie etwa eine der genannten Börsen in Betracht zieht.

Ablauf Unternehmensverkauf

1. Kontaktaufnahme

Die Initiative kann vom Käufer und vom Verkäufer ausgehen. Vom Käufer, nachdem er das betreffende Unternehmen im Rahmen der Deal Search als interessanten Kandidaten identifiziert hat. Oder vom Verkäufer, der oftmals über einen Corporate Finance-Berater an potenzielle Käufer herantritt.

2. Deal Negotiation

Die Verhandlungen zwischen den möglichen Käufern und den Gesellschaftern (ggf. auch mit dem Management) des Unternehmens.

In der sogenannten Vorfeldvereinbarung verständigen sich Käufer und Verkäufer über die gegenseitige Kaufs- und Verkaufsbereitschaft.

3. Term-Sheet

Das Term-Sheet bildet die Grundlage des späteren Vertragswerkes. In ihm werden bereits wichtige Eckpunkte der gegenseitigen Einigung festgehalten. Das Term-Sheet verhindert u.a., dass unüberbrückbare Differenzen beider Seiten nicht erst zu einem späten Zeitpunkt der Transaktion offenbar werden. Es sorgt weiterhin für eine Ordnung des Prozesses.

4. Letter of Intent

Käufer und Verkäufer bestätigen mit dem Letter of Intent ihre gegenseitige Absicht, der Unternehmenstransaktion.

5. Due-Diligence-Prüfung

Die Due-Diligence-Prüfung (auch: Risikoprüfung) bewertet der potenzielle Käufer das Unternehmen und überprüft ggf. vorab erhaltene Angaben des Verkäufers.

In immer mehr Fällen lässt der verkaufende Inhaber bereits eine Due-Diligence-Prüfung durch eine Unternehmensberatung durchführen. Mit dieser kann er dann selbst an mögliche Investoren herantreten und Interesse und Kaufbereitschaft wecken.

6. Deal Documentation

Die Vertragsgestaltung wird von Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfern, Unternehmensberatern oder Investmentbankern begleitet.

7. Signing

Nach erfolgreichem Abschluss der Vertragsverhandlungen, erfolgt das Signing.

8. Closing

Beim Closing werden die erworbenen Geschäftsanteile auf den Käufer übertragen. Weiterhin werden etwaige Sicherheiten an Kreditgeber übertragen.

Unternehmensverkauf Bewertung

Beim Unternehmensverkauf muss sich der Verkäufer mit dem potenziellen Käufer auf einen Kaufpreis einigen. Als Orientierung für den Kaufpreis wird die Bewertung des Unternehmens herangezogen. Es haben sich verschiedene Verfahren der Unternehmensbewertung etabliert.

Einen objektiv richtigen Kaufpreis für ein Unternehmen kann es naturgemäß nicht geben. Die Unternehmensbewertung kann daher nur eine Orientierung beim Unternehmensverkauf bieten.

Allerdings besteht mittlerweile Einigkeit dahingehend, dass es sich bei Unternehmenstransaktionen um Investitionsentscheidungen handelt. Es sind daher solche Bewertungsverfahren zu bevorzugen, die investitionstheoretisch Barwerte zugrunde legen. Insbesondere das Ertragswertverfahren und die Discounted Cash Flow Methode kommen zum Einsatz.

Die entscheidenden Berechnungsparameter sind die zu erwartenden Rückflüsse und der zugrunde gelegte Kalkulationszinsfuß. Da beide Parameter prognostischen Charakter haben, werden oftmals Bewertungskorridore erstellt, innerhalb derer sich die Unternehmensbewertung voraussichtlich bewegen wird.

Eine schnelle Überprüfung des so ermittelten Ergebnisses erfolgt in der Regel mit Hilfe des Multiplikationsverfahrens. Dieses Verfahren haben wir bereits im Artikel “Was ist Ihr Unternehmen eigentlich wert?” vorgestellt.

Weitere Verfahren zur Unternehmensbewertung sind das “Substanzwertverfahren” und das “Stuttgarter Verfahren”.

Finanzierung

Der Käufer wird den Kauf des Unternehmens selten allein durch Eigenkapital finanzieren können. Neben dem Eigenkapital werden regelmäßig Fremdkapital und Mezzanine Kapital eine Rolle im Finanzierungs-Mix spielen.

Unternehmensverkauf Beratung

Ein Unternehmensverkauf ist ein komplexer Vorgang, bei dem unterschiedliche Teilprozesse organisiert und konzertiert werden müssen. Es müssen eine marktgerechte Bewertung stattfinden und problematische Fallstricke vermieden werden. Finanzielle, rechtliche und steuerliche Fragen müssen im Prozess Berücksichtigung finden.

Die Beratung nimmt im Unternehmensverkauf daher eine besonders wichtige Rolle ein. Die Qualität der Beratung kann über den Erfolg oder Misserfolg eines Unternehmensverkaufs und den erzielten Preis entscheiden. Denn ein guter Berater begleitet den Verkauf des Unternehmens von Anfang an und über den gesamten Prozess von durchschnittlich sechs bis neun Monaten hinweg. Der Berater arbeitet sich in das Unternehmen, die Branche und den Markt ein und hilft mit psychologischem und verkäuferischem Geschick im Verkaufsprozess.

Ein guter Berater, sollte gut vernetzt sein, den Markt kennen sowie Chancen und Risiken angemessen einzuordnen wissen.

Wenn Sie Interesse an weiteren Informationen oder einer Erstberatung haben, können Sie hier Ihren telefonischen Termin eintragen.

Facebook

Leave a Reply