Mini GmbH – Stammkapital, Gründung, Gewinnverteilung

Die Mini GmbH heißt offiziell eigentlich Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und hat sich seit ihrer Einführung 2008 in Deutschland zu einer der beliebtesten Unternehmensformen für Gründer und Start Ups in Deutschland entwickelt.

In diesem Beitrag geben wir Ihnen insbesondere einen Überblick über Haftung, Stammkapital und Kosten der Gründung sowie Vorteile und Nachteile dieser Rechtsform für Unternehmen.

Bezeichnung

„Mini GmbH“ bzw. „1 Euro GmbH“  sind eigentlich nur umgangssprachliche Bezeichnungen dieser Rechtsform für Unternehmen. Die korrekte Bezeichnung dieser Unternehmensform lautet Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Abkürzung

Die korrekte Abkürzung ist dementsprechend UG (haftungsbeschränkt). Zwar vermeiden einige Quellen und sogar Firmeninhaber selbst diese etwas sperrige Abkürzung und weichen stattdessen lieber auf ein einfaches „UG“ aus. Richtig ist dies aber keinesfalls.

Die einzig richtige Abkürzung dieser Unternehmensform ist „UG (haftungsbeschränkt)“ und gehört auch so zur vollständigen Firmierung des Unternehmens. Es dürfen weder die klammern weggelassen noch die Bezeichnung „haftungsbeschränkt“ umformuliert werden.

Definition und Erklärung

Die Mini GmbH ist die kleinere Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und damit ebenfalls eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft.

Sie ist in § 5a GmbH-Gesetz geregelt und stellt dementsprechend gerade keine eigenständige Rechtsform sondern – wie oben bereits erwähnt –eine Variante der GmbH dar.

Ihrer Einführung durch den deutschen Gesetzgeber im Jahre 2008 lag der Wille zugrunde, eine deutsche Rechtsform als Alternative zur immer beliebter werdenden britischen Limited (Ltd.) bieten zu können. Dieses Ziel wurde auch erreicht: Innerhalb der ersten 5 Jahre seit Einführung konnten bereits über 100.000 Neugründungen verzeichnet werden.

Gründung

Die Mini GmbH wird grundsätzlich wie die klassische GmbH beim Notar gegründet: Die wichtigsten Voraussetzungen sind neben dem Besuch beim Notar der eigene Personalausweis / Reisepass, der Gesellschaftsvertrag und ein Nachweis über das Eigenkapital.

Es existieren allerdings Abweichungen:

Stammkapital

Das Stammkapital der Mini GmbH muss mindestens 1 Euro betragen, daher auch die häufig verwendete umgangssprachliche Bezeichnung „1-Euro-GmbH“.

Die Einlage muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden, Sacheinlagen sind unzulässig, § 5a II GmbH-Gesetz.

Das Stammkapital muss von den Gesellschaftern nach Gründung aber vor Anmeldung zum Handelsregister erbracht werden, damit die Mini GmbH eingetragen werden kann, § 5a II GmbH-Gesetz.

Gründungskosten

Die Kosten beim Gründen einer Mini GmbH sind vorwiegend Notarkosten. Da es sich bei der Unternehmergesellschaft um eine Variante der klassischen GmbH handelt, fallen für ihre Gründung auch vergleichbare Kosten wie bei der GmbH an: Zwischen 750 und 1.000 Euro.

Wenn Sie sich für ein Musterprotokoll anstelle einer individuellen Satzung entscheiden, können diese Kosten noch einmal entscheidend gesenkt werden: Dann fallen nur noch 300 bis 500 Euro Kosten beim Notar an.

Online gründen

Eine echte Online Gründung der Mini GmbH ist natürlich noch nicht möglich, da der Notartermin selbstverständlich vom Gründer oder den Gründern persönlich wahrgenommen werden muss.

Allerdings bieten doch einige Gründungsagenturen an, eine Mini GmbH online zu gründen. Bei guten Angeboten dieser Art wird dem Gründer so viel Arbeit wie möglich abgenommen und er muss im Idealfall nur noch bei einem Notartermin in seiner Nähe erscheinen.

Dieser Service kostet dann natürlich noch einmal einen Aufpreis zu den Gründungskosten (siehe oben).

Gesellschaftsvertrag und Musterprotokoll

Genau wie für die klassische ist ein Gesellschaftsvertrag (bzw. Satzung) , der wesentliche Rechte und Pflichten zwischen den Gesellschaftern regelt, auch für die Mini GmbH Pflicht. Dieser muss von allen Gesellschaftern unterschrieben und notariell beurkundet werden, § 2 GmbH-Gesetz.

Pflichtbestandteile des Gesellschaftsvertrags sind gemäß § 3 GmbH-Gesetz:

• die Firma und der Sitz der Gesellschaft,
• der Gegenstand des Unternehmens,
• der Betrag des Stammkapitals und
• die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

Ein Gesellschaftsvertrag, der lediglich diese Punkte regeln würde, wäre in der Praxis kaum ausreichend. Es besteht daher für die Gesellschafter die Möglichkeit, weitere Regelungen zu treffen.

Daher finden sich in einem Gesellschaftsvertrag regelmäßig auch noch weitere Regelungen zu den folgenden Punkten:

• Dauer der Unternehmung (wenn nicht unbefristet),
• Geschäftsjahresende (falls abweichend vom Kalenderjahr),
• Organe der Gesellschaft,
• Regeln der Geschäftsführung und Vertretung,
• Regeln der Gesellschafterversammlung,
• Regelungen zum Jahresabschluss und zur Gewinnausschüttung und
• Folgen bei Tod oder Kündigung eines Gesellschafters.

Damit die Gründung einer Mini GmbH schneller und günstiger wird, kann man auf ein Musterprotokoll als Mustersatzung zurückgreifen, das den individuellen Gesellschaftsvertrag ersetzt. Allerdings darf dieser Mustervertrag nicht angepasst oder mit zusätzlichen Regelungen erweitert werden. Wenn Anpassungen oder zusätzliche Regelungen erforderlich sind, muss ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt werden. Dieser ist dann aber natürlich auch mit höheren Kosten verbunden.

Die Musterprotokolle vom Gesetzgeber vorgegeben und finden sich zum Download als PDF hier . Sie sind immer dann verwendbar, wenn eine Gesellschaft mit einem Geschäftsführer und bis zu drei Gesellschaftern gegründet wird.

Haftung

Auch die Mini GmbH ist eine Kapitalgesellschaft: Ihre Gesellschafter haften demnach grundsätzlich nur in der Höhe ihrer Einlage.

Die Gesellschaft haftet hingegen voll mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen.

Pflichten zu Buchhaltung und Bilanzierung

Genau wie für die GmbH gelten auch für die Mini GmbH grundsätzlich die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Buchführung (§§ 238 bis 263 HGB) sowie ergänzend die §§ 264 bis 335 HGB für Kapitalgesellschaften und im Speziellen die §§ 42 ff. GmbH-Gesetz.

Die Mini GmbH ist also zu Buchhaltung und Bilanzierung verpflichtet.

Mini GmbH kaufen

Ein wesentlicher Vorteil der Mini GmbH gegenüber anderen Rechtsformen ist, dass die Geschäftsanteile leichter aufgeteilt, zusammengelegt und an Dritte übertragen werden können.

So gilt derjenige als Gesellschafter der Mini GmbH, der in die beim Handelsregister vorliegende Gesellschafterliste eingetragen ist. In dieser sind alle Anteile sowie Namen der Gesellschafter des Unternehmens verzeichnet. So ist für jeden erkennbar, wer hinter der Gesellschaft steht.

Dabei genießen das Handelsregister und die darin enthaltenen Eintragungen grundsätzlich öffentlichen Glauben: Dritte dürfen sich grundsätzlich auf die Richtigkeit des Handelsregisters verlassen und – umgekehrt – die eingetragenen Tatsachen auch gegen sich gelten lassen.

Wer also einen Geschäftsanteil erwirbt oder gleich eine ganze Mini GmbH kaufen will, soll darauf vertrauen dürfen, dass die in der Gesellschafterliste verzeichnete Person auch wirklich Gesellschafter ist.

Die eigentliche Übertragung der Geschäftsanteile im Wege der Abtretung, die notariell beurkundet werden muss, § 15 GmbH-Gesetz.

Gewinnverteilung

Die Gewinnverteilung bei der Mini GmbH hängt genauso wie bei ihrer „großen Schwester“ von der Anzahl der bestellten Gesellschafter und der von ihnen erbrachten Stammeinlage ab. Der Gewinn verteilt sich als einfach auf die bestellten Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Stammkapital.

Allerdings gibt es bei der Mini GmbH eine Sonderregel: Gemäß §5a III GmbH-Gesetz müssen 25% des erwirtschafteten Gewinns als Rücklage einbehalten werden. Erst nachdem diese Rücklage getätigt worden ist, kommt es also zur eigentlichen Gewinnverteilung.

Wenn die angesammelten Rücklagen zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital 25.000 Euro (Mindestkapital einer GmbH, § 5 I GmbH-Gesetz) betragen, können die Gesellschafter gemäß § 57c GmbH-Gesetz einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen.

Dieser ermöglicht es der Mini GmbH,

• auf die zukünftige Ansammlung der 25%-Rücklage zu verzichten und
• die Gesellschaft in eine GmbH umzuwandeln.

Geschäftsführer und Geschäftsführergehalt

Die Mini GmbH für viele, die nur nebenberuflich eine Kapitalgesellschaft gründen wollen, erste Wahl.

Dennoch gilt auch für sie § 6 I GmbH-Gesetz: Nach diesem muss auch eine Mini GmbH einen oder mehrere Geschäftsführer haben.

Die Zahlung eines Geschäftsführergehalts ist keineswegs zwingend. Gerade bei nebenberuflich gegründeten Mini GmbHs, die oftmals nach dem Prinzip Bootstrapping finanziert sind, wird oftmals kein Interesse bestehen, ein Geschäftsführergehalt zu zahlen.

Steuerliche Auswirkungen aus der Nichtzahlung eines Geschäftsführergehalts sollten im Vorfeld unbedingt mit einem Steuerberater abgeklärt werden!

Wenn ein Geschäftsführergehalt gezahlt wird, muss auf mögliche Auswirkungen verdeckter Gewinnausschüttungen geachtet werden!

Steuern und Besteuerung

Die Mini GmbH muss Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und den Solidaritätszuschlag abführen. Zusätzlich wird bei Gewinnausschüttungen an Gesellschafter die Kapitalertragssteuer fällig.

Mini GmbH & Co. KG

Nach jetzigem Kenntnisstand kann eine Mini GmbH – genau wie eine klassische GmbH – Komplementärin einer KG werden.

Förderung

 Auch für die Gründung einer Mini GmbH kommen die üblichen Förderungen durch vergünstigte Förderdarlehen, Zuschüsse, Eigenkapital, Bürgschaften und / oder Venture Capital in Frage.

Die Förderung muss aber nicht immer in Geldmitteln oder Krediten bestehen: eine Förderung kann auch durch Coaching und Beratung erfolgen.

Ihre konkreten Fördermöglichkeiten hängen vom Einzelfall ab und sollten daher im Vorfeld genauestens analysiert werden.

Mini GmbH in Österreich

In Österreich gibt es Stand heute (03/2017) leider noch keine Möglichkeit zur Gründung einer Mini GmbH.

Es gibt lediglich die Möglichkeit, eine sogenannte „gründungsprivilegierte GmbH“ zu gründen. Diese muss nur mit einem Stammkapital von 10.000 Euro ausgestattet werden, welches aber binnen 10 Jahren auf die regulären 35.000 Euro aufgestockt werden muss.

Situation in der Schweiz

Auch in der Schweiz gibt es Stand heute (03/2017) noch keine Mini GmbH als Gründungsmöglichkeit.

Vorteile und Nachteile

 Vorteile:

• Haftung ist beschränkt auf das Vermögen der Mini GmbH (Vorteil gegenüber Einzelunternehmen oder GbR)
• Gründungskapital von 1 Euro ausreichend
• Gründungskosten können mit Hilfe des Musterprotokolls sehr niedrig gehalten werden
• für jede Art von Tätigkeit, Dienstleistung und Gewerbe geeignet
• Gesellschaftsvertrag kann individuell gestaltet werden
• einzelne Person kann Gesellschaft alleine gründen
• Gesellschaftergeschäftsführer möglich
• Geschäftsführergehalt reduziert den zu versteuernden Gewinn
• Übertragung von Anteilen und Erwerb / Verkauf Gesellschaftsanteile unkompliziert möglich
• Gesellschafter können natürliche und juristische Personen sein
• unterliegt der häufig günstigeren Körperschaftssteuer (statt Einkommenssteuer)
• unterliegt nur deutscher Jurisdiktion (klarer Vorteil gegenüber Limited, Ltd.)

Nachteile:

• 25% des erwirtschafteten Gewinns müssen als Rücklage einbehalten werden, bis 25.000 Euro erreicht sind
• Umwandlung in GmbH ist aufwändig
• Stammeinlage muss immer bar erbracht werden, Sacheinlagen nicht möglich
• einzig zulässiger Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ ist sperrig
• Mini GmbH ist bei Gläubigern und Geschäftspartnern nicht sehr angesehen
• Bürgschaften der Gesellschafter können gegenüber Gläubigern erforderlich werden
• drohende Überschuldung bei zu niedrigem Stammkapital
• Risiko „verdeckter Gewinnausschüttung“ muss beachtet werden
• Gründung im Vergleich zu Personengesellschaften aufwändiger